Son las 23:00 y con la oscuridad la batalla ha decaído un poco, pero solo es una ilusión. En ese momento, sigilosamente, varios planeadores Go-242, capaces de trasladar unos 20 soldados cada uno, se deslizan sobre la arena de la playa de Larnaca, en el extremo sur de la isla. En ellos viajan 300 ingenieros de asalto alemanes cuya misión es tomar el fuerte de Benghaissa, que en ese momento está siendo brutalmente bombardeado por las baterías de los acorazados Caio Duilio y Andrea Doria, dos buques antiguos que han sido abastecidos exclusivamente con munición para bombardear posiciones en tierra. Más lejos, mar adentro, evoluciona el resto de la flota seleccionada para apoyar la invasión. La forman dos acorazados más, el Vitorio Veneto y Littorio, junto con cuatro cruceros pesados, ocho ligeros y 21 destructores, además de un amplio surtido de unidades menores.
Benghaissa no es el único fuerte que defiende la costa este de la isla. Para anular los demás los italianos van a desembarcar 80 combatientes, del cuerpo de “nuotatori” (nadadores, comandos especializados en desembarcos), en diversos puntos de la costa cercanos a cada uno de los objetivos. Frente a ellos, el sector está defendido por las unidades del 1st, The Dorsetshire Regiment, originalmente estacionado en torno a Zejtun, que han sido enviadas a guarnecer las posiciones costeras nada más iniciarse la invasión.