Tanto el CAM Ship como el MAC Ship, a los que nos hemos referido en entradas anteriores, fueron proyectos que nacieron como solución transitoria, pues tantos planificadores como constructores y marinos fueron conscientes de que estos buques llevaban pocos aviones (y no podían desplegar aviación pesada), sus hangares eran demasiado pequeños para un mantenimiento en condiciones y, a menudo, tenían demasiadas funciones para ser realmente eficaces en todas ellas.
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Así, antes incluso de que se botara el primer MAC, se inició el diseño de un verdadero portaaviones de escolta, empleando de nuevo, como punto de partida, el casco de un mercante, aunque en este caso se eliminarían las bodegas de carga para dar vida a un buque puramente militar. Como es preceptivo con un arma nueva, y aunque la Royal Navy ya tenía experiencia en la construcción y despliegue de portaaviones y portahidroaviones, se inició la construcción de un prototipo para poner a prueba las ideas técnicas que se implementarían en las demás unidades. Este prototipo fue el HMS Audacity, un antiguo buque de transporte de plátanos alemán, llamado Hannover, que había sido confiscado en las Antillas el 8 de marzo de 1940.