El sucesor de Fritz Bayerlein al mando de la división fue el Oberst Rudolf Lang (25 de octubre de 1898-27 de julio de 1969), que llegó a la división tras haber comandado el 44.º Batallón Panzerjäger (de la 1.ª División de montaña) en Rusia, y el Kampfgruppe Lang, de la 10.ª División Panzer en Túnez durante la batalla del paso de Kasserine. Entre enero y mayo de 1944, bajo su mando, la división combatió en el seno del Armeegruppe Südukraine.
Un Panzer IV de la 10.ª División Panzer en el norte de Tunez. Lang había estado al mando de algunos de estos blindados, durante la batalla de Kasserine.
Tras Lang ascendió al mando divisionario otro desconocido, el Generalleutnant Wilhelm Philipps (29 de julio de 1894 – 13 de febrero de 1971), entre mayo de 1944 y enero de 1945, meses en los que combatió en Kishinev, luego en los combates de Baranovichi y finalmente ya en el interior de Polonia, en octubre de 1944, sobre el frente del Narew.
Los comandantes de esta división parecían condenados a durar poco más o menos un año, como ocurrió con el sucesor de Model, el Generalleutnant Hermann Breith (7 de mayo de 1892 – 3 de septiembre de 1964), quien estuvo al mando once meses, entre octubre de 1941 y septiembre de 1942. Breith, que había participado en las campañas anteriores con la 4.ª División Panzer, se enfrentó como comandante divisionario de la 3.ª al durísimo invierno de 1941-42, combatiendo en Briansk, Orel y Tula. Esta campaña, que tan dura fue para algunos de los generales del Ejército alemán, entre ellos el propio Guderian, que acabó por ser cesado, supuso para Breith las hojas de roble de su cruz de caballero, que recibió el 31 de enero de 1942, año que le iba a ser bastante propicio. Primero participó en la operación Blau, contra el Volga y el Cáucaso, formando parte con su división del XXX Panzerkorps, integrado a su vez en el 6. Armee de Von Paulus. Sin embargo Breith no va a participar en este desastre (ni la división, que es enviada hacia el Cáucaso), pues abandona la división en septiembre, quedando disponible para tomar el mando temporal, entre enero y marzo de 1943, del III Panzerkorps, que en ese momento operaba en el Cáucaso, aunque no tardará en tener que retirarse a toda prisa de allí.
Un Panzer III de nuestra división (con el «Oso de Berlín» perfectamente visible, en medio de la estepa rusa.
Reemplazado por los generales Zeigler y Schulz, vuelve a tomar el mando del Cuerpo de Ejército entre enero y mayo de 1944, y de nuevo entre junio de 1944 y mayo de 1945. Aunque durante este periodo obtiene las espadas para su cruz de caballero. Desplegado en Austria al final de la guerra, tiene la suerte de rendirse a los norteamericanos.
Geyr von Schweppenburg dirigió a la 3.ª División Panzer durante la campaña de Polonia, durante la cual, formando parte del XIX Panzerkorps del general Guderian, partió de Pomerania para avanzar por Torún y llegar al sur de Brest-Litovsk, donde terminó la campaña.
Un Panzer III de la división, cuyo emblema del oso puede verse en el lado izquierdo de la torreta.
Tras la partida de este general, accedió al mando divisionario el Generalmajor Horst Stumpff, que la va a mandar desde octubre de 1939 hasta noviembre de 1940. Durante estos meses la división descansó y se reorganizó para combatir en Francia. El 10 de mayo la división forma parte del XVI Armeekorps (motorisiert) del general Hoepner (que forma parte del Gruppe Kleist), con el que combate sobre el canal Alberto, avanza por el sur de Bruselas y se enfrenta, junto a la 4.ª División Panzer, a la 2.ª y 3.ª divisiones ligeras mecánicas (divisiones blindadas francesas cuyo origen está en la caballería) en la batalla por la Trouée de Gembloux, tal vez el encuentro de carros de combate más importante de la guerra.
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